Disolución por nulidad (art. 56)
El liquidador tiene 3 meses de plazo para confeccionar el balance de reapertura que inicia la liquidación. Lo más inteligente es utilizar el balance de cierre como balance de reapertura y realizar después la limpieza de las cuentas.
Los beneficios de la liquidación (por ejemplo si figura un acreedor ficticio por 10.000 € (art. 121 pasivo ficticio)) se llevan a la cuenta 127-Resultados de liquidación, por lo que después habrá que realizar un ajuste fiscal en el IS al no figurar en cuentas del grupo 6 o 7.
El PGC no permite hacer compensaciones entre cuentas, pero en la liquidación de la sociedad el liquidador si que puede hacerlas.
Compensaciones:
- Activo y amortización
- Deterioros
Impuestos diferidos: no eliminarlos hasta el final de la liquidación por si aparecen beneficios.
En la escritura de liquidación poner que la documentación se deposita en Registro Mercantil.
Liquidación del Impuesto sobre Sociedades:
Se pueden esperar los nuevos modelos y el plazo será de 25 días desde que se publiquen. Utilizar si se pasa el plazo de los 6 meses ya que si presentamos con el modelo antiguo estaría fuera de plazo.
Impuesto sobre el Valor Añadido:
Remanente a socios si hay bienes.
No vale las valoraciones del liquidador, los bienes se deben valorar a precios de mercado.
Transmisión de los bienes como unidad económica a un socio y este continua con la actividad (no sujeto a IVA y sujeto a ITP)
Base imponible IS: valor de mercado – valor fiscal
Valoración de los bienes a precios de mercado (tasación visada por Colegio para prueba preconstituida, con veracidad en fecha de valoración)
Valor de mercado = valor a efectos del seguro y de la tasación para el préstamo hipotecario.
En las comprobaciones del valor de mercado realizadas por la Administración la falta de motivación en la elección del método es motivo de anulación o anulabilidad.
En sociedades mercantiles dar de baja las participaciones y de alta los activos adjudicados por el valor real (beneficio o pérdida)
En IRPF, si procede, se aplican los coeficientes reductores.
El tipo aplicable en operaciones societarias es del 1% sobre el valor de los bienes o derechos (sin deducir gastos y deudas)
Las adjudicaciones tienen que ser proporcionales a las participaciones para que no haya excesos de adjudicación (TP y AJD)
IIVTNU: si impuesto pagado > ganancia patrimonial = no hay que pagar el impuesto (sentencia TC 30/9/19). Las escrituras son documentos suficientes para avalar la pérdida patrimonial. Como es una operación no sujeta no hay que presentar los modelos, sólo escrito y escritura.
El plazo de liquidación de las sociedades es de 3 años. La revisión de las actuaciones del Administrador de la sociedad en el concurso es de 2 años. Dilatar la liquidación los 2 años, liquidar bienes y solicitar la resolución del concurso (igual no se nombra ni administrador concursal).
Sociedades inactivas:
- IVA no deducible
- Gastos a reservas
La sociedad es inactiva si transcurre más de 1 año desde la última operación. Para no caer en la inactividad, antes de que transcurra el año dar de alta la empresa y realizar una pequeña venta. Repetir a los 11 meses para evitar disolución y responsabilidad de administradores.
Resolución de 18/10/2013, del ICAC, sobre el marco de información financiera cuando no resulta adecuada la aplicación del principio de empresa en funcionamiento
Resolucion 2013 ICAC entidades inactivas
Las sanciones por no depositar las cuentas anuales se inician a partir del 1 de febrero del año siguiente porque es cuando el ICAC recibe los datos del Registro Mercantil.
Las sociedades pueden resucitar si con posterioridad a la baja en el Registro Mercantil aparecen bienes, acreedores, etc.
Esta posibilidad se puede aprovechar como medida de presión para cobrar una deuda. Hay que presentar una demanda en Registro Mercantil con escrito a Registrador = reactivación y demanda en el Juzgado Mercantil.
A partir de la disolución debe aparecer junto con el nombre «sociedad en liquidación»
Al constituir una sociedad, para evitar problemas al liquidar, es conveniente poner que los administradores serán los liquidadores y los socios minoritarios podrán nombrar un interventor.
b) Por la conclusión de la empresa que constituya su objeto.
c) Por la imposibilidad manifiesta de conseguir el fin social.
d) Por la paralización de los órganos sociales de modo que resulte imposible su funcionamiento.
e) Por pérdidas que dejen reducido el patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad del capital social, a no ser que éste se aumente o se reduzca en la medida suficiente, y siempre que no sea procedente solicitar la declaración de concurso.[ NT ]
f) Por reducción del capital social por debajo del mínimo legal, que no sea consecuencia del cumplimiento de una Ley.
g) Porque el valor nominal de las participaciones sociales sin voto o de las acciones sin voto excediera de la mitad del capital social desembolsado y no se restableciera la proporción en el plazo de dos años.
h) Por cualquier otra causa establecida en los estatutos.
