Legalización de libros oficiales en el Registro Mercantil

Fuente: Registro Mercantil de Madrid

LEGALIZACION DE LIBROS OFICIALES

Libros a Legalizar

Todo empresario llevará necesariamente, sin perjuicio de lo establecido en las leyes o disposiciones especiales, un libro de inventarios y Cuentas Anuales, y un libro Diario (Art. 25 Código de Comercio).

Un libro de actas de las Juntas generales y de los órganos colegiados de la sociedad (Art. 26 Código de Comercio y 106 RRM).

Las sociedades Anónimas deberán llevar además de todos los libros anteriores el libro Registro de Acciones Nominativas. Las Sociedades de Responsabilidad Limitada,”S.L”, todos los libros anteriormente citados, pero en lugar del libro de Acciones Nominativas llevarán el libro Registro de Socios (Art. 27 y 28 del Código de Comercio). Las Sociedades unipersonales llevaran un libro-Registro de Contratos (Art. 16 LSC).

Forma de presentación y Plazo (Instrucción de la DGRN de 12 de febrero de 2015)

La Instrucción será aplicable a los libros obligatorios de todas clases para ejercicios abiertos a partir del 29 de septiembre de 2013. Por lo tanto, los libros de ejercicios anteriores, aunque fuera de plazo, podrán legalizarse en la forma ordinaria.

Todos los libros que obligatoriamente deben llevar los empresarios se cumplimentarán en soporte electrónico y se presentarán para su legalización en el Registro Mercantil, por vía telemática, dentro de los cuatro meses siguientes al cierre del ejercicio social.

No podrán legalizarse, a partir del 29 de septiembre de 2013, libros en blanco para su posterior utilización ya sean encuadernados o formados por hojas móviles. Tampoco será posible la legalización de libros en soporte papel o en soporte electrónico de cualquier tipo no presentados por vía telemática.

Libros de actas, registro de socios, acciones nominativas y de contratos

Los libros de actas de reuniones de los órganos colegiados y de las decisiones del socio único, respecto de ejercicios sociales iniciados a partir del 29 de septiembre de 2013, se legalizarán por vía telemática dentro de los cuatro meses siguientes al cierre del ejercicio como si de libros de contabilidad se tratara. Como novedad se podrán legalizar libros de detalle de actas, si se necesita acreditar algún hecho de forma puntual en cualquier momento del ejercicio, sin perjuicio de que, de forma obligatoria, se incluyan en el libro de actas de todo el ejercicio. Podrán ser legalizados los libros de actas de un ejercicio determinado sin que lo esté el inmediatamente anterior o anteriores.

Libro registro de socios, acciones nominativas y de contratos

El libro registro de socios o de acciones nominativas o de contratos del socio único con la sociedad ya legalizados en blanco podrán utilizarse para negocios jurídicos anteriores al 29 de septiembre de 2013. A partir de esa fecha su tratamiento es similar al libro de actas en cuanto al cierre y diligencia que acredite esta circunstancia en el primer envío telemático (art. 334.2 y 18.3 LE).

En los supuestos de sociedades de nueva creación, una vez practicada la primera inscripción en el Registro se legalizará un libro en el que conste la titularidad inicial de los fundadores. Legalizado este libro inicial sólo será obligatoria la legalización de un nuevo libro dentro de los cuatro meses siguientes al cierre del ejercicio en el que se haya producido cualquier alteración en la titularidad de las participaciones o acciones o se hubieran constituido gravámenes sobre las mismas. En dichos libros deberá constar la identidad completa de los titulares, la nacionalidad y el domicilio. La omisión de estos datos no impedirá la legalización del libro, pero en la nota de legalización se reflejará esta circunstancia. Las mismas reglas serán de aplicación a los libros de contratos del socio único con la sociedad. Podrán legalizarse libros registros de acciones nominativas o libros registro de socios, aunque resulte del libro presentado a legalización que no ha sido legalizado el libro inicial.

Diligencia de Cierre

Los libros encuadernados en blanco y ya legalizados sólo podrán ser utilizados para contabilidades, contratos, datos de socios/partícipes y actas de ejercicios abiertos antes de 29 de septiembre de 2013. Finalizado este último ejercicio social, los libros se cerrarán mediante diligencia que se incorporará en el primer envío telemático de los mismos por medio de un archivo en el que se incluirá una certificación expedida por el órgano de administración haciendo constar esta circunstancia (arts. 334.2 RRM y 18.3 de la Ley de Apoyo a los Emprendedores y su Internacionalización). Los asientos contables, contratos, datos de socios/partícipes o actas de un ejercicio posterior al 29 de septiembre de 2013 que se hubieran transcrito a dichos libros se trasladarán al nuevo que se enviará telemáticamente.

Los libros de contabilidad presentados por vía telemática no requieren diligencia de cierre.

INSTRUCCIONES DE PRESENTACION TELEMATICA

 Conforme a la Instrucción de 12 de Febrero de 2015 (BOE de 16 de Febrero) todos los libros se presentación en soporte electrónico de forma telemática.

Es necesario:

Tener uno de los certificados reconocidos (firma digital) válidos para poder realizar el envío.

Abonarse como usuario de la página del Colegio de Registradores. Al darse de alta, el usuario acepta una serie de condiciones y tiene que rellenar una serie de datos (nombre, domicilio, datos bancarios).

Los libros se generan con el programa Legalia que se puede descargar gratuitamente desde aquí. Una vez rellenados todos los datos de los libros, hay que entrar en la plataforma de envío de la página del Colegio de Registradores, en acceso con certificado, y luego seguir los pasos que se detallan en un manual que se encuentra en la sección de descargas de esa misma página y que se llama Manual de ayuda de Presentación telemática de libros.

Una vez recibidos los libros en el Registro, se procederá a su tratamiento y se le entregará, vía telemática también, una acreditación de haber procedido a su legalización en la fecha que se indique en su presentación, si está todo correcto. O bien, se le hará saber del mismo modo que la presentación se ha calificado como defectuosa.

Importante: De conformidad con el artículo 8 de la Instrucción de 31 de diciembre de 1999 de D.G.R.N. el empresario deberá conservar una copia informática de idéntico contenido y formato de los ficheros correspondientes a los libros presentados a legalizara efectos probatorios.

PREGUNTAS FRECUENTES SOBRE LA LEGALIZACION DE LIBROS

¿Quién está obligado a presentar los libros?

Todos los empresarios como norma general (art. 25 CCo)

Los sujetos obligados a inscribirse en el Registro Mercantil (art. 81 RRM)

Sujetos inscritos en el Registro Mercantil en virtud de disposiciones específicas como la Ley de Ordenación del Comercio Minorista

Los sujetos obligados a formular contabilidad conforme a las normas del Código de Comercio (art. 68 Reglamento IRPF)

Los empresarios individuales, aunque no estén obligados a su inscripción en el Registro Mercantil, cuando estén sujetos al Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas en el régimen de estimación directa, que llevarán su contabilidad conforme a las normas del Código de Comercio

¿Quién no puede legalizar los libros?

Comunidades de Propietarios

Partidos Políticos

Comunidades de Bienes. Sí pueden los comuneros como empresarios individuales

¿Qué plazo tiene el empresario para legalizar los Libros?

Cuatro meses desde la fecha de cierre del ejercicio social. Por ejemplo para ejercicios cerrados a 31 de Diciembre, la presentación en plazo comienza el 2 de Enero hasta el 30 de Abril (art. 27 CCo y 333 RRM)

¿Qué libros obligatorios han de legalizarse?

Un libro Diario y uno de Inventario y Cuentas Anuales (art. 25 CCo)

Libro de Actas (art. 26 CCo y 106 RRM)

Libro Registro de Acciones Nominativas (Sociedades Anónimas) Libro Registro de Socios (Sociedades Limitadas) (art. 27 CCo)

Libro Registro de contratos (Sólo Sociedades Unipersonales) (art. 16 LSC)

¿En qué tipo de soporte se pueden legalizar los libros?

[En aplicación de la Instrucción de 12 de febrero de 2015 (BOE 16/02/15):]

Todos los libros obligatorios se cumplimentarán en soporte electrónico y se presentarán para su legalización en el Registro Mercantil por vía telemática dentro de los cuatro meses siguientes al cierre del ejercicio social

No podrán legalizarse, a partir del 29 de septiembre de 2013, libros en blanco para su utilización posterior ni encuadernados ni en hojas móviles ni libros ya cumplimentados sean de la clase que sean

Como excepción (norma 24) respecto de ejercicios cerrados a 31 de diciembre de 2014, y siempre que medie justa causa, se podrán legalizar libros en formato CD o en papel debidamente encuadernados. Esta circunstancia se hará constar en certificación unida a la instancia solicitando la legalización

¿Cómo se obtiene constancia de la legalización de los libros presentados por vía telemática?

El Registro Mercantil remitirá por vía telemática la acreditación de legalización de los libros, en la que constará su identificación (clase y numero), la firma digital generada por cada uno de ellos y los datos de presentación, indicando si la legalización se ha solicitado fuera del plazo legal

¿Es necesaria una Diligencia de cierre?

Para los libros de contabilidad presentados por vía telemática, no

Es obligatoria para pasar a libro telemático en el caso de libros que fueron encuadernados en blanco y ya utilizados para contabilidades, contratos, datos de socios/partícipes y actas de ejercicios abiertos antes de 29 de septiembre de 2013. Finalizado este último ejercicio social, los libros se cerrarán mediante diligencia que se incorporará en el primer envío telemático de los mismos por medio de un archivo en el que se incluirá una certificación expedida por el órgano de administración haciendo constar esta circunstancia (arts. 334.2 RRM y 18.3 de la Ley de Apoyo a los Emprendedores y su Internacionalización). Los asientos contables, contratos, datos de socios/partícipes o actas de un ejercicio posterior al 29 de septiembre de 2013 que se hubieran transcrito a dichos libros se trasladarán al nuevo que se enviará telemáticamente

El Libro de Actas.

Los libros de actas (junta de socios, consejo de administración… y de decisiones del socio único) respecto de ejercicios sociales iniciados a partir del 29 de septiembre de 2013, se legalizarán por vía telemática dentro de los cuatro meses siguientes al cierre del ejercicio como si de libros de contabilidad se tratara. Se podrán legalizar libros de detalle de actas, si se necesita acreditar algún hecho de forma puntual en cualquier momento del ejercicio, sin perjuicio de que, de forma obligatoria, se incluyan en el libro de actas de todo el ejercicio

El libro registro de participaciones sociales, de acciones nominativas y de contratos.

Los libros de esta clase ya legalizados en blanco podrán utilizarse para negocios jurídicos anteriores al 29 de septiembre de 2013. A partir de esa fecha su tratamiento es similar al libro de actas en cuanto al cierre y diligencia que acredite esta circunstancia en el primer envío telemático (art. 334.2 y 18.3 LE)

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