Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la Ley de
Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo

PLANTILLA ACTUALIDAD LEYNFOR

En el Boletín Oficial del Estado del 4 de diciembre se ha publicado la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que modifica la Ley de Sociedades de Capital para la Mejora del Gobierno Corporativo.
Resumimos a continuación las 10 claves de esta modificación:

1. Se refuerzan las competencias de la junta general
– Disposiciones de activos esenciales (Art. Uno Ley 31/2014 y 160 f) LSC).
– La Junta General de la sociedad anónima, podrá dar instrucciones al órgano de administración e inmiscuirse en asuntos de gestión (Art. Dos Ley 31/2014 y 161 LSC).

2. Se modifica el régimen de impugnación de acuerdos sociales
-Se elimina la clásica distinción entre acuerdos nulos o anulables en el ámbito societario, sustituyéndose por la noción de acuerdo impugnable (Art. Siete Ley 31/2014 y 204.2 y 3 LSC).
– Esta regulación se complementa con unas previsiones de acuerdos que no son impugnables
– El plazo de impugnación se fija en un año, (Art. Ocho y Veintinueve Ley 31/2014 y 205 y 495.2 LSC).
– Se restringe la legitimación para impugnar acuerdos sociales (Art. Nueve Ley 31/2014 y 206 y 495.2 LSC) .

3. Se introduce el conflicto de interés del socio en las votaciones de las juntas generales de las sociedades anónimas y se refuerza el derecho de información
– Conflicto de interés del socio (Art. Tres Ley 31/2014 y 190 LSC).
– Derecho de información (Art. Cuatro Ley 31/2014 y 197 y 520 LSC)

4. Se establece la votación separada de acuerdos independientes y se modifica la forma de cómputo de las mayorías en las juntas generales de las sociedades anónimas
– Votación separada de acuerdos (Art. Cinco Ley 31/2014 y 197 bis LSC).
– Mayorías (Art. Seis Ley 31/2014 y 201 LSC).

5. Se introduce la business judgment rule en el derecho español y se redefine el estatuto de los administradores
– Se introduce por primera vez en nuestro derecho la regla norteamericana “Business Judgement Rule” bajo la denominación “Protección de la discrecionalidad empresarial” (Art. Catorce Ley 31/2014 y 226 LSC).
– Se tipifican de forma precisa los deberes de diligencia y lealtad y los procedimientos que se deben seguir en caso de conflicto de interés (Art. Trece a Diecinueve Ley 31/2014 y 225 a 232 LSC):

6. Se modifica el régimen de responsabilidad de los administradores, extendiéndose su ámbito de aplicación subjetivo
– Régimen de responsabilidad (Art. Veinte Ley 31/2014 y 236 LSC).
– Legitimación de la minoría (Art. Veintiuno Ley 31/2014 y 239 LSC).
– Plazo de prescripción (Art. Veintidós Ley 31/2014 y 241 bis LSC).

7. Se modifica el régimen de delegación de las facultades del consejo de administración
– Se refuerza la figura del Consejo de Administración (Art. Veinticinco Ley 31/2014 y 249 bis LSC)
– Por otro lado, en el caso de las sociedades cotizadas este catálogo se amplía aún más (Art. Cuarenta y uno Ley 31/2014 y 529 ter LSC)

8. Se varía el régimen de la retribución de los administradores
– Principios rectores de la política de remuneraciones de las sociedades de capital: (i) la remuneración de los administradores debe ser razonable, y (ii) que el sistema de remuneración debe estar orientado a promover la rentabilidad y sostenibilidad (Art. Diez Ley 31/2014 y 217 LSC).
– En las sociedades cotizadas se establece que, el cargo de consejero deberá ser obligatoriamente remunerado (Art. Cincuenta y Uno Ley 31/2014 y 529 sexdecies LSC).

9. Se introducen novedades significativas respecto del consejo de administración
– Obligación de que el Consejo de Administración sea el modo de administración de la sociedad cotizada (Art. Cuarenta Ley 31/2014 y 529 bis LSC).
– Obligación de asistencia a los Consejos y reglas de delegación del voto (Art. Cuarenta y dos Ley 31/2014 y 529 quáter LSC).
– Derecho de información de los consejeros (Art. Cuarenta y tres Ley 31/2014 y 529 quinquies LSC).
– Funciones de los cargos de presidente y de secretario del Consejo de Administración (Art. Cuarenta y cuatro Ley 31/2014 y 529 sexies LSC).
– Principio de separación de cargos (Art. Cuarenta y cinco Ley 31/2014 y 529 septies LSC).
– Elección de miembros (Art. Cuarenta y ocho y cuarenta y nueve Ley 31/2014 y 529 decies y undecies LSC).
– Definición de los tipos de consejeros (Art. Cincuenta Ley 31/2014 y 529 duodecies LSC).

10. Otras novedades
– Obligatoriedad de comisiones del Consejo de Administración de las sociedades cotizadas (Art. Cincuenta y uno, cincuenta y dos y cincuenta y tres Ley 31/2014 y 529 terdecies, quaterdecies y quinquedecies LSC).
– Regulación del Informe anual de gobierno corporativo y el Informe anual de remuneraciones (Art. Sesenta y uno, y sesenta y dos Ley 31/2014 y 540 y 541 LSC).
– Asociaciones de accionistas (Art. Cincuenta y nueve Ley 31/2014 y 539 LSC).
– Derecho de asistencia (Art. Treinta y seis Ley 31/2014 y 521 bis LSC).
– Derecho a conocer la identidad de los accionistas (Art. Treinta Ley 31/2014 y 497 LSC).
– Régimen de la delegación de la representación y ejercicio del voto por parte de entidades intermediarias (Art. Treinta y siete Ley 31/2014 y 524 LSC).

Modificacion Ley Sociedades Capital 2015